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卧龙电气集团股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度

、

的指导意见》等法律法规以及《卧龙电气集团股份有限公司章程》(以下简称《公

司章程》)、

《公司独立董事工作制度》的有关制度规定及要求，我们作为卧龙电

气集团股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，对公司六届七次临时董事会会

议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

一、关于卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔认购公司非公开

发行 A 股股票关联交易事项的独立意见

1.公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行募集资金在扣除发行相

关费用后，将用于偿还公司银行贷款以及补充公司流动资金，有利于公司改善财

务状况，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公

司和全体股东的利溢。

2.公司与控股股东卧龙控股集团有限公司，实际控制人陈建成，控股股东的

监事陈永苗，公司董事长、控股股东董事、常务副总裁王建乔签订了附条件生效

的股份认购协议，卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔参与认购本

次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的

有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》《中华人

、

民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票

、

实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。卧龙控股集团有限公司、陈建

成、陈永苗、王建乔的认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损

害社会公众股东权益的情形。

3.此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股

、

票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事

项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

二、关于制定《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规

划》的独立意见

我们认为：公司制订的《 卧龙电气集团股份有限公司未来三年 (2015-2017)

股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续

性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相

结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有

利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损

害公司或中小股东利益的情形。

(以下无正文，接签字页)

(本页无正文，为《卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A

股股票的独立意见》签字页)

杨启明 姚先国 汪祥耀

二〇一五年一月十三日