绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(X)
绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(X)
An2≤A2
X2=50%
A2
X2=0
公司层面的归属比率（X）
X=Min(X1,X2)，即X取X1和X2中较低的值
注：（1）上述净利润为合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，不含股权激励计划和职工以股份支付费用的影响整个有效期内的持股计划。
（2）上述营业收入和净利润是根据公司聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计的合并报表数据计算得出的。符合行权条件的，激励对象可以按照本激励计划的规定行权，公司将为符合行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，因公司业绩未达到业绩考核目标的部分，激励对象相应的股票期权全部不予行权，公司予以注销。
4、个人水平绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度进行个人绩效考核，绩效考核结果分为O、A、B、C、D五个等级。符合标准的，激励对象的最终归属权数将根据以下考核等级表中相应的个人绩效考核结果确定，具体如下：
评估结果
O和A
乙
C
D
行使比率 (Y)
100%
90%
50%
个人当期可行权股票期权数量=当年计划行权数量×公司层面业绩实现对应的行权比例（X）×公司层面业绩对应的行权比例（Y）个人层面的绩效考核结果。
激励对象只有在行权期间对应的考核年度个人绩效考核结果达到C级或以上，方可获得行权资格。激励对象未通过考核或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权的，由公司注销，不得延期至下一年度。
本激励计划的具体考核内容按照《绿盟科技2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
2、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年6月2日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过
《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划的议案》相关事项”。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、 “关于验证的建议”。
北京金杜律师事务所出具法律意见书，深圳市价值在线咨询有限公司出具独立财务顾问报告。
（二）2022年6月17日至2022年6月27日，公司在内部网站公布了激励对象名单（包括姓名和职务）。公示期内，监事会首次核对了本次激励计划授予的激励对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司（含分公司、控股子公司）签订的劳动合同，激励对象在公司担任的职务和职务。期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司拟授予本次激励计划的激励对象的异议。2022年6月29日，公司披露《监事会》
（3）2022年6月23日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》。独立董事姜晓丹先生作为律师，对公司拟于2022年7月8日召开的2022年度股东大会进行了审议。第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向全体股东公开公司征求投票权。
（4）2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 ”、“关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度股票期权激励计划相关事项的议案。本激励计划已经2022年第一次临时股东大会审议通过，董事会授权董事确定股票期权的授权日期，在条件满足时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的一切事宜。
同日，公司披露了《关于2022年度股票期权激励计划内幕信息及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年7月18日，公司召开第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权相关事项的议案》激励计划”。及《关于向2022年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权》
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并出具了核查意见。北京金杜律师事务所出具了法律意见书，深圳市价值在线咨询有限公司., Ltd.出具独立财务顾问报告。
（六）2022年8月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划第一次授予完成登记的公告》。公司完成向312名激励对象授予1,576.7万股股票期权的登记。注册完成日期为2022年8月15日。
（七）2022年10月24日，公司召开第四届董事会第十次临时会议、第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于授予激励对象部分预留股票期权的议案》 ”。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对预留激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。北京金杜律师事务所出具法律意见书，深圳市价值在线咨询有限公司出具独立财务顾问报告。
3、董事会关于满足授予条件的说明
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予条件的规定，激励对象必须同时满足以下条件：
（一）公司不存在下列情形之一：
（一）最近一个会计年度财务会计报告中注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；
2、注册会计师最近一个会计年度对财务报告内部控制出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内未按照法律法规、公司章程和公开承诺进行利润分配；
4、法律法规规定不得实施股权激励；
5、中国***认定的其他情形。
（二）激励对象不存在下列情形之一：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不合适人选；
2、最近12个月内被中国***及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内，中国***或其派出机构因重大违法违规行为受到行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国***认定的其他情形。
经董事会认真核实，公司和激励对象均不存在上述情况，不存在其他不能授予或不能成为激励对象的情况。本次激励计划的奖励条件已满足，约定当前时间为2022年10月24日。在激励计划预留的股票期权授权日，将向3名符合授予条件的激励对象授予310,000股股票期权，行权价格为9.763元/份。
四、本激励计划的保留与授予
（一）预留授权日期：2022年10月24日
(2) 预留授权数量：310,000份
(3) 预留受助人数：3
（4）预留行权价（调整后）：9.763元/股（公司2021年度利润分配方案已实施，本次激励计划行权价由9.83元/股调整为9.763元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象发行公司A股普通股。
（六）本次激励计划部分预留股票期权的具体分配情况如下：
姓名
职称
授予的股票期权数量（万）
占计划授予股票期权总数的比例
占公司当前总股本的百分比
车海
首席财务官
20.00
1.1900%
0.0250%
关键业务（技术）人员（共2人）
11.00
0.6545%
0.0138%
全部的
31.00
1.8445%
0.0388%
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明
2022年6月8日，公司披露了《关于实施2021年度股权分配的公告》（公告编号：2022-020），以公司股权分配登记日的总股本为基础，不包括回购专用账户中的已回购股份。以每10股向全体股东派发现金红利0.67元（含税）为基数。鉴于公司2021年度股权分配方案已于2022年6月16日实施，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定及第一次临时股东大会的授权2022年，本激励计划股票期权的行权价格由9.83元/股调整为9元。
上述调整事项已经第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会第四次临时会议审议通过。
老师出具法律意见书，深圳市价值在线咨询有限公司出具独立财务顾问报告。本次激励计划预留股票期权数量为100万股，本次授予的预留股票期权数量为31万股。其余690,000股预留股票期权的授出安排将由公司董事会决定。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
6、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东参与激励计划在授权日前6个月买卖公司股票的说明
经核实，本次激励计划预留授予的激励对象不包括董事或持有公司5%以上股份的股东，本次授予股票期权的激励对象车海川未购买或在授权日期前 6 个月出售公司股票。情况。
七、参与本次激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象将通过自筹资金方式认购股票期权并缴纳个人所得税。公司承诺不为激励对象按照本激励计划获得相关股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。资助。公司将按照国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应当缴纳的个人所得税。
八、授予股票期权后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新的后续信息修订预计可行权作为可以行使权利的人数的变化和绩效指标的完成情况。按照股票期权授权日的公允价值，当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，以授权日2022年10月24日为基准，使用该模型计算本次授予的31万股股票期权。具体参数从以下选择：
（一）目标股价：10.16元/股（2022年10月24日收盘价）
（2）有效期为：1年、2年、3年（每期从授权日到第一个行权日）
(3) 历史波动率：22.0231%、20.4686%、22.3300%（分别使用最
过去一年、两年和三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
(5) 股息率：0.6375%（取公司最近一年的股息率）
根据中国会计准则的要求，本激励计划预留和授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
本次授予的股票期权数量（万）
待摊销费用合计（万元）
2022年（万元）
2023年（万元）
2024年（万元）
2025年（万元）
31.00
46.26
5.09
24.38
11.77
5.01
注：1、以上结果不代表最终核算成本。实际会计成本不仅与实际授权日期、行权价格和授予数量有关，还与实际有效和到期权益的数量有关。同时，请股东注意可能发生的摊薄。影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
9、独立董事意见
经审查，我们认为：
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会确定为公司部分激励计划预留的股票期权授权日为2022年10月24日，符合《管理办法》和《奖励办法》《方案（草案）》中关于授权日期的相关规定。
（二）公司未发现《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具有实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司激励计划预留和授予的激励对象具有《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的资格，均符合本公司章程规定的激励对象条件《管理办法》等文件。，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象主体的资格合法有效。
（四）公司及激励对象均未禁止授予或被授予股票期权，且公司激励计划规定的授予条件均已满足。
（五）公司无计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
（六）公司实施本激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感和使命感，实现公司持续健康发展。有利于公司的可持续发展。会损害公司和全体股东的利益。
综上所述，本公司全体独立董事经认真审议一致同意股票期权行权收入个税，公司激励计划规定的授予条件已得到满足。我们一致同意以 2022 年 10 月 24 日为部分激励计划预留股票期权的授权日，向 3 名符合授予条件的激励对象授予 31 万股股票期权，行权价格为每股 9.763 元。
十、监事会意见
经审议，公司监事会认为：
（一）公司激励计划预留和授予的激励对象具有《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格，均符合本公司章程规定的激励对象条件《管理办法》等文件，不存在《管理办法》第八条规定不得作为激励对象的情形。本次激励计划预留的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%股份的个人。上述股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）公司及本次授予预留股票期权的激励对象均未被禁止授予或授予股票期权，且本激励计划规定的向激励对象授予股票期权的条件均已满足。
（三）本次确定的授权日期符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授权日期的规定。
综上所述，监事会同意于 2022 年 10 月 24 日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 310,000 股股票期权，行权价格为 9.763 元/股。激励计划。.
十一。监事会授权日对激励对象名单的核查
（一）公司激励计划预留和授予的激励对象具有《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格，均符合本公司章程规定的激励对象条件《管理办法》等文件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划主体保留部分股票期权授予激励对象的资格为合法有效。
（二）本激励计划预留和授予的激励对象均不具备《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不合适人选；
2、最近12个月内被中国***及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内，中国***或其派出机构因重大违法违规行为受到行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国***认定的其他情形。
（三）公司激励计划预留和授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的独立董事、监事、外籍员工、股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.
综上所述，监事会同意于 2022 年 10 月 24 日向符合授予条件的 3 名激励对象授予股票期权，行权价格为 9.763 元/股。
310,000 份股票期权。
十二、法律意见的结论性意见
北京金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司现阶段已取得本次授予的必要批准和授权；2022年股票期权激励计划（草案）的相关规定；已满足本计划授予条件，公司实施本次授予符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；该奖项尚需依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。
13、独立财务顾问意见
深圳市价值在线咨询有限公司：截至本报告日，绿盟科技及本次激励计划预留的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件。公司现阶段已取得授予激励计划所需的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》、《自律监督指南》和《激励计划》的规定。草稿）”。本次激励计划的授予日期、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》、《自律监督指南》和《激励计划（草案）》的规定。公司激励计划规定的奖励条件已达到。本次授予后股票期权行权收入个税，公司仍需按照相关要求在规定期限内披露信息，并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应的后续手续。
14.备查文件
（一）第四届董事会第十次临时会议决议；
（二）第四届监事会第五次临时会议决议；
（三）独立董事就公司第四届董事会第十次临时会议有关事项发表的独立意见；
（四）监事会对2022年度股票期权激励计划预留激励对象名单的审议意见；
（5）北京金杜律师事务所关于授予绿盟科技2022年股票期权激励计划预留股票期权的法律意见书；
（6）深圳市价值在线咨询有限公司关于独立财务顾问就绿盟科技集团股份有限公司2022年度股票期权激励计划预留相关事项的报告。
特别公告。
绿盟科技董事会
2022 年 10 月 24 日