600976健民股份股吧(600976健民集团股吧)
武汉健民药业集团股份有限公司
限制性股票回购管理办法(第三期)
第一章 总则
《
办法》(以下简称：本办法)的制定基于《武汉健民药业集团股份有
限公司第三期(2014-2016年)限制性股票激励计划》
(以下简称：激
励计划)获得中国证券监督管理委员会(以下简称：中国***)备
案无异议、武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称：公司)股东
大会批准后配套执行。
第二条：为完善公司内部控制机制，规范公司按《激励计划》的
规定，从二级市场回购股票的行为，建立健全内部隔离制度，实现回
购股票操作过程与公司其他业务在部门、人员、信息等方面的有效隔
离。依据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办
、 、
法》
(试行)《上市公司股权激励管理办法(试行)、
、 》《上海证券交易
所股票上市规则》、中国***关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号
等法律、行政法规的规定，特制定本办法。
第三条:股份回购，指公司在实施《激励计划》期间，按照《激
励计划》规定的情况实施股份回购：由公司从二级市场回购限制性股
票，授予激励对象。
第二章 股票回购的职能部门
第四条：董事会在股东大会的授权范围内，审批股票回购事项，
对股东大会负责。
第五条：董事会薪酬与考核委员会，负责组织《激励计划》的实
施，对董事会负责；董事会办公室为实施《激励计划》的专务部门(以
下简称：专务部门)
，对董事会薪酬与考核委员会负责。
第六条：董事会办公室指定两名工作人员，受董事会薪酬与考核
委员会的直接领导，专事《激励计划》的实施工作，具体负责账户专
管、股票回购、股票过户、及信息披露等相关工作。
第七条：为保障《激励计划》实施的独立性，从事《激励计划》
的人员不得为激励对象。
第三章 股票回购的一般规定
第八条：设立专用资金账户。公司以员工激励专项资金的名义，
开立限制性股票购股资金存放的专用资金账户，账户独立，由专务部
门对账户进行管理，对董事会负责。
专用资金账户用途：
1、存放 2015～2017 计提的上一考核年度的股权激励资金；存放
根据《激励计划》各授予年度购股资金调整机制补提的公司股权激励
资金；存放激励对象个人等额配比缴纳、及等额补提的自筹资金(具
体见《激励计划》第四章)；
2、拨付根据《激励计划》各授予年度购股资金调整机制减提的
激励资金；
(具体见《激励计划》第四章)；
专用资金账户，按激励对象个人列明细台帐。
该帐户存放资金在等待期所产生利息收入归公司所有。
第九条：设立(回购证券)专用股东帐户。公司以员工激励专项
资金的名义，开立限制性股票专用股东账户，帐户独立核算。
当《激励计划》实施完毕后，应当及时注销专用股东账户。
第十条：回购数量
回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权
益总量。
第十一条：回购价格
1、限制性股票回购价格：依据董事会授权，由公司 在约定购股
期内从二级市场，以购股资金(可分批次)从二级市场回购限制性股
票的实际平均价格。
2、公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价
格。
第十二条：回购操作时间窗口
交易日，公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托；
(1) 开盘***竞价
(2) 收盘前半小时
(3) 股票价格无涨跌幅限制
根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购，
当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告
公告日起三个月内集中回购完毕。
公司在以下窗口期不得回购股票：
(1 )
、公司定期报告公布前 30 日内；
(2)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后 2 个交易
日内；
(5)中国***认定的其他情形。
第四章 限制性股票回购基本程序
第十三条：董事会办公室根据中国***审核无异议、股东大会
批准的《激励计划》
，开立回购专用资金账户、专用股东账户。
第十四条:计提购股激励资金
(具体按《激励计划》第四章规定实施)
第十五条：授予年度购股资金(补提或减提)调整计算
(具体按《激励计划》第四章规定实施)
1、补提或减提基本要求
公司部分：若发生补提，由专务部门督促财务部将该等补提金额，
在公告日后三个工作日内划入专用资金账户；若发生减提，由专务部
门督促财务部将该等减提金额， 公告日后三个工作日内划回公司结
在
算账户；
个人部分：由专务部门督促激励对象将个人自筹部分的等额资金
在公告日后三个工作日内划入专用资金账户；
2、授予年度股权激励资金补提或减提具体操作
2.1 在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公
告日后，由专务部门根据《激励计划》第四章、第五章相关规定、结
合二级市场实际情况，进行必要的股票回购测算，起草《回购股票预
案》
，报董事会薪酬与考核委员会审批；
2.2 董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会会议审议
确认回购数量，进行公告；
2.3 专务部门根据董事会确认的价格，在实施正式回购前二个工
作日预通知：公司财务部和激励对象可分别缴纳根据《激励计划》第
四章关于购股资金调整的相关规定需补提金额的 110%；
2.3.1 公司财务部和激励对象分别按补提金额多缴纳的 10%，
可作为实际实施回购日，回购价格与授予价格小幅市场价格差异(或
有)的补充备用金；
2.3.2 本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，
用于购股及支付相应税费(包括证券交易印花税、券商佣金等)后的
剩余(包括帐户利息)或不足资金，向公司和激励对象按比例对等退
还或补足。
2.4 专务部门负责将专用资金账户的资金，转至专用股东帐户所
关联的三方存管银行账户。
2.5 由专务部门在购股期(股东大会后90日内、可分批次)择机
实施股票回购，并报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
2.6 由专务部门督导 公司在回购完成后两个工作日内公告回购
报告。回购报告中，包括但不限于以下内容：回购的时间、数量、交
易平均价格；单独披露大宗交易方式下(若有)每笔交易情况。
第五章 信息披露及日常管理
第十六条：在回购限制性股票之前，公司应披露公司是否与持有
公司股票 5%以上股东达成回购股票的意向。如拟从持有公司股票 5%
第十七条 公司应当及时披露《激励计划》的实施进展情况以及
有可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的相关信息，确保信息披
露的及时、准确、完整。
第十八条：公司应在限制性股票回购完成后两个工作日内，公告
回购结果报告；并应在回购结果报告中披露限制性股票回购的时间、
数量、方式、交易平均价格、回购资金使用总额等情况，占公司总股
本的比例等事项。
专务部门应当详细记录回购股票的操作记录，包括每一笔回购的
时间、回购价格、成交金额、交易方式；回购工作人员应当定期到证
券公司打印交易清单，交易清单应当由回购操作人员签字，并保存于
董事会办公室。
第十九条：公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实
施情况，包括：
1. 报告期内激励对象的范围；
2. 报告期内授予的限制性股票总量；
3. 总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告
期内历次获授限制性股票的情况；
4. 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
5. 股权激励的会计处理方法。
第二十条: 董事会审议通过《股票回购预案》后，董事会秘书应
当立即组织相关信息批露工作，公告有关董事会决议及《股票回购报
告书》。
第二十一条：
《股票回购报告书》应当包括以下内容：
(一) 回购股票的目的；
(二) 回购股票的方式；
(三) 回购股票的价格或价格区间、定价原则；
(四) 拟回购股票的种类、数量及其占公司总股本的比例；
(五) 拟用于回购股票的资金总额及资金来源；
(六) 回购股票的期限；
(七) 预计回购股票后公司股权结构的变动情况；
(八) 管理层关于回购股票对公司经营、财务及未来发展的影响
的分析报告；
(九) ***及上海证券交易所要求的其他内容。
第六章 附则
第二十二条：公司及相关人员不得利用回购股票从事内幕交易、
操纵股票交易价格、进行证券欺诈等违法活动，如有发现，按照国家
相关法律法规进行处理。
第二十三条：：本办法自《激励计划》获得中国***备案无异
议、武汉健民药业集团股份有限公司股东大会批准后同时配套执行。
第二十四条：本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的有关规定执行，并立即修订本办法，报董事会审议通过。
第二十五条：本办法由公司董事会负责解释。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月十三日