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600291西水股份股票(西水股份的股价)

公司简称:西水股份 证券代码:600291 编号:临 2015—005

内蒙古西水创业股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内 蒙古西水创业 股份有限公司(“公司”)拟非公开发行

412,285,880 股 A 股股票(“本次非公开发行”,本次非公开发

)

行股票的价格为 16.93 元人民币/股,该发行价格为定价基准日

前 20 个交易日公司股票均价的 90%,发行对象为公司股东上海

德莱科技有限公司( 上海德莱”、华夏人寿保险股份有限公司

“ )

( 华夏人寿”、

“ ) 北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)

(“郁

金香资本”、

) 迪瑞资产管理公司(杭州)有限公司 “迪瑞资产”、

晋城市顺盛新型环保建材有限公司( 顺盛环保” 杭州羽南实

“ )和

业有限公司( 羽南实业” ,其中上海德莱拟以现金认购

“ )

131,718,842 股、华夏人寿拟以现金认购 153,573,538 股、郁金

香资本拟以现金认购 38,393,384 股 、 迪瑞资产 拟以现金认购

29,533,372 股、顺盛环保拟以现金认购 29,533,372 股、羽南实

业拟以现金认购 29,533,372 股。

本次非公开发行股票前,上海德莱持有公司 9.678%的股份,

为公司的第三大股东, 公司控股股东正元投资有限公司的控股

子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易

构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下:

一、关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

上海德莱为公司股东且为公司控股股东的关联方,将认购公

司本次非公开发行的股份中的 131,718,842 股。上述行为构成关

联交易。

(二)董事会审议情况

公司于 2015 年 1 月 20 日召开第五届董事会第九次会议,审

议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》《关于<公

司非公开发行股票预案>的议案》《关于公司本次非公开发行股

票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件

生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案

进行表决时,关联董事郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅相应

回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关

联董事审议表决并通过前述议案。

上述关联交易及双方签署的 上海德莱科技有限公司与内蒙

古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》在提交公

司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关

规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)上海德莱基本情况

公司名称:上海德莱科技有限公司

注册地址:浦东新区上钢三村 45 号甲 158 室

法定代表人:尹一凡

注册资本:25,000 万元

经营范围:企业资金管理、企业收购策划、运作,引进资金

投资开发项目,房地产投资。(国家法律法规规定应经审批的未

获审批前不得经营)

(二)关联方关系

上 海德莱 持有公司股份共计 37,164,180 股,持股比例为

9.678%,为发行人控股股东正元投资有限公司的控股子公司。

(三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况说明

上海德莱不存在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(四)本次发行完成前后,关联人与公司是否存在同业竞争

及关联交易的说明

目前,上海德莱与公司间不存在同业竞争及关联交易,本次

发行的完成不会导致上海德莱与公司新增同业竞争及关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

经公司第五届董事会第九次会议审议通过,公司拟非公开发

行股票 412,285,880 股,本次非公开发行股票募集资金 698,000

万元,扣除发行费用后,其中 610,597.81 万元元用于对天安财

产保险股份有限公司增资,72,402.19 万元用于偿还金融机构借

款及补充流动资金。上海德莱已于 2015 年 1 月 20 日与公司签订

了《附条件生效之股份认购协议》,承诺以现金方式按照认购协

议中确定的认购价格认购 131,718,842 股。

四、关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议

公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%,即 16.93 元/股。(说明:定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项,则发行价格将进行相应调

整。

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公

司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的

相关规定。

五、《附条件生效之股份认购协议》的主要内容

2015 年 1 月 20 日,上海德莱与本公司签署了《附条件生效

之股份认购协议》(以下简称“协议”,协议的主要内容如下:

)

(一)认购主体及签订时间

甲方(发行人) 内蒙古西水创业股份有限公司

乙方(认购人) 上海德莱科技有限公司

(二)认购价格与认购数量

1、本次发行的定价基准日为西水股份第五届董事会第九次

会议决议公告日。

2、本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易总量),即 16.93 元/股。按此价格计

算,认购方本次认购股份数量为 131,718,842.29 股。当认购的

股份数出现非整数(不足 1 股整数时)情况,则向下调整为整数,

其中不足一股的余额纳入公司的资本公积,故认购方本次认购股

份数量为 131,718,842 股。

3、本次发行完成前,认购方已持有西水股份 37,164,180 股

股份,本次发行完成后,认购方将持有西水股份共计 168,883,022

股股份。

4、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格与发行数量

将进行相应调整。

5、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次

非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的

要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各

自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应

调减。

6、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新

老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

(三)认购方式及支付方式

1、在本次发行获得中国证监会核准后,认购方应在收到公

司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日

内,以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次发行股票的

保荐机构为本次发行专门设立的银行账户,待具有证券相关从业

资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入公

司募集资金专项存储账户。

2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,公司

应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程,并至公司原

登记机关办理有关变更登记手续;公司并应及时至中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

(四)锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,并经认

购方承诺,认购方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。本次发行完成后,认购方由于西水股份实

施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对

应的部分,亦应遵守上述约定。

(五)协议的生效、变更及终止

1、除本合同另有约定外,本合同在满足以下全部条件后生

效,并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日:

(1)本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

(2)本合同、本次发行已取得西水股份董事会和股东大会

的有效批准;

(3)本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同

意、许可或批准,包括但不限于中国证监会的核准。

2、本合同关于认购保证金支付及相应违约责任的条款自本

合同签署之日起生效。

3、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可

通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。

4、双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:

(1)本次发行未获得公司内部的有效批准;

(2)公司根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行

已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;

(3)中国证监会决定不予核准本次发行;

(4)中国保险监督管理委员会决定不予核准公司本次认购

天安财产保险股份有限公司新增注册资本;

(5)本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一

致终止本合同;

(6)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

六、关联交易的目的及对公司的影响

在不考虑发行费用的情况下,本次发行完成后预计公司 2014

年 9 月 30 日资产负债率(合并)从 77.46%(未经审计)将下降

至 64.60%(简单静态测算),将优化公司的财务结构,有利于降

低公司的财务风险,也为公司保险业务的快速发展提供了保障。

公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债),以及

负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次非公开发行前,上海德莱持有发行人 9.68%的股份,上

海德莱一致行动人北京新天地互动多媒体技术有限公司(以下简

称“北京新天地” 持有发行人 13.66%的股份、新时代证券有限

)

责任公司(以下简称“新时代证券” 持有发行人 1.38%的股份,

)

三家合计持有发行人 24.72%的股份。本次非公开发行完成后,

上海德莱持有发行人 21.21% 的股份 , 北京新天地 持有发行人

6.59%的股份,新时代证券持有发行人 0.66%的股份,合计持有

发行人 28.46%的股份,本次非公开发行不会导致发行人的控制

权发生变化。

七、独立董事意见

本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董

事对本次关联交易发表如下意见:

(一)我们同意公司本次非公开发行股票方案,认为本次非

公开发行股票的方案切实可行,有利于筹集增资项目资金,有利

于进一步强化公司核心竞争力,增强公司良性可持续发展的能

力,符合公司发展战略。

(二)公司第三大股东上海德莱参与认购本次非公开发行股

票,表明其及控股股东(上海德莱与公司第一大股东北京新天地

的控股股东均为正元投资有限公司)对本次非公开发行股票募集

资金投资项目发展前景的信心,以及对公司发展战略的支持。上

海德莱认购本次非公开发行股票的定价原则,符合中国证监会关

于上市公司非公开发行股份定价的有关规定,没有损害社会公众

股东权益。我们同意公司与上海德莱签订的《上海德莱科技有限

公司与内蒙古西水创业 股份有限公司之附条件生效股份认购合

同》。

(三)本次上海德莱认购公司本次非公开发行股票涉及关联

交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交

、 、

易所股票上市规则》 2014 年修订)《上市公司证券发行管理办

( 、

法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议相关

议案时,关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁

图雅女士回避了表决,其表决程序符合有关法律法规和规范性文

件的规定,关联交易定价符合公开、公平、公正的原则及有关法

律法规和规范性文件的规定,该关联交易事项不存在损害股东,

特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将上述议案提交

公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议

案。

九、查备文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议;

2、 内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》

《 ;

3、《附条件生效之股份认购协议》;

4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立

意见;

5、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二 O 一五年一月二十二日